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Kurzbeschreibung: Mal raus aus der Großstadt, das war der Plan der Ärztin Jennifer Pailey (Joanna Going), mit der sie ihre kleine Schwester Lisa (Rose McGowan) in das kleine Berstädtchen Snowfield entführen wollte. Doch Snowfield präsentiert sich komplett ausgestorben, die meisten Einwohner sind verschwunden, andere liegen tot in den Räumen, doch es scheint so, als sei das ganze grauenhafte Ereignis erst wenige Minuten her. Nur die Telefone klingeln immer mal wieder, doch am anderen Ende der Leitung ist nur ein Flüstern zu hören. Der kurz darauf eintreffende Sheriff Hammond (Ben Affleck) mit seinen beiden Deputys steht wie die Frauen vor einem Rätsel und bald müssen sie einsehen, daß sie in der Stadt gefangen sind, denn die Autos funktionieren nicht mehr. Und es geschehen zunehmend merkwürdige Sachen, bis schließlich ein schmetterlingsähnliches Wesen Deputy Wargle die Haut vom Gesicht frißt und sein Kollege Shanning angegriffen und verschleppt wird. Eine seltsame Botschaft über einen "alten Feind" deutet auf einen gewissen Dr.Timothy Flyte (Peter O'Toole), den das Böse in der Stadt haben will. Der rückt auch samt Militär an, doch der Gegner scheint übermächtig...
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